Yhtiökokouksen ajankohtaan ja järjestämiseen liittyviä poikkeuksia
Riksdagen har 27.4.2021 antagit en lag om temporär avvikelse från aktiebolagslagen (ABL), lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag, föreningslagen och vissa andra lagar gällande sammanslutningar. Lagen ersätter den tidigare temporära lagen (677/2020) och medför en större frihet för sammanslutningar att anpassa sina mötesrutiner till pandemisituationen.
Eduskunta on 27.4.2021 hyväksynyt lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista. Laki korvaa aiemman väliaikaisen lain (677/2020) ja antaa yhteisöille paremman mahdollisuuden mukauttaa kokouskäytäntöjään pandemiatilanteeseen.
Osakeyhtiölain (’’OYL’’) 5:3 mukaan varsinainen yhtiökokous tulee pitää kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Pandemia on kuitenkin vaikeuttanut yhtiökokousten pitämistä. Tilapäinen laki mahdollistaa siten osakeyhtiölle varsinaisen yhtiökokouksen siirtämistä siten, että osakeyhtiö voi siirtää 30.9.2020 ja viimeistään 31.3.2021 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen syyskuun 2021 loppuun mennessä pidettäväksi.
Yrityksellä, jonka OYL:n tai yhtiöjärjestyksensä perusteella olisi tullut pitää yhtiökokouksensa 31.3.2021 mennessä, on siten syyskuun loppuun asti aikaa järjestää kokous. Pidennettyä määräaikaa ei luonnollisestikaan ole pakko hyödyntää, mutta jos omistajien määrä, voimassa olevat rajoitukset tai paikallinen tartuntatilasto johtaa epäilyyn siitä, jos varsinainen yhtiökokous voidaan järjestää turvallisesti, antaa tilapäinen sääntely helpotuksen mahdollistamalla siirtämisen.
Muista ilmoittaa omistajille yhtiökokouksen järjestämisestä – OYL 5:19 mukaan kokouskutsu tulee lähettää aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Tätä ei ole muutettu. Yhtiöjärjestyksessä voi olla poikkeavia määräaikoja joita tulee huomioida. Myös julkisomisteisia osakeyhtiöitä koskee omat sääntönsä (pörssiyhtiöt tai muut yhtiöt, joiden osakkeita myydään monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä).
Vaihtoehtoisia järjestelyjä osallistumisen osalta
Pörssiyhtiön osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen teknisten apuvälineiden, kuten Teamsin tai Zoomin, avustuksella. Jotta etäosallistuminen olisi mahdollista, tulee tosin hallituksen tehdä tästä päätös ja tulee tietysti varmistaa, että yhtiökokouksessa on käytettävissä toimiva ääntenlaskujärjestelmä sekä osallistujien henkilöllisyyden varmentaminen. Pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan myös järjestää niin, että osakkeenomistajien valtuuttamat edustajat osallistuvat etäviestimien avulla. Täysin etänä varsinaista yhtiökokousta ei kuitenkaan voida järjestää, sillä vähintään kokouksen järjestäjä ja puheenjohtajan on oltava paikalla.
Mikäli yhtiöjärjestyksestä ei muuta johdu, voidaan yksityisen osakeyhtiön yhtiökokous järjestää etänä myös ilman erityissääntelyä. Tämä kuitenkin edellyttää hallituksen päätöksen lisäksi, että omistajia on informoitu asiasta ja yhtiö on varmistanut sillä oleman toimivat järjestelmät sujuvan kokouksen ja omistajien oikeuksien turvaamiseksi.
Etäoikeusmahdollisuuden parantaminen sääntelyn avulla vaikuttaa siis lähinnä julkisesti omistettuja osakeyhtiöitä. Lainsäätäjä jatkaa lisäksi mahdollisuutta osallistua edustajan avulla pörssiyhtiöiden yhtiökokoukseen. Poikkeuksena OYL:n 5:6.1 ja 5:8.1 voi osakkeenomistaja osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen avulla. Omistaja voi valita itselleen edustajan pörssiyhtiön nimeämistä asiamiehistä.
Mikäli pörssiyhtiö mahdollistaa asiamiehen käyttämisen tai etäosallistumisen, tulee yhtiön OYL 5:16.2 vaaditun tiedon lisäksi kutsuun mm. liittää asiamiesten esittelyn ja yhteystiedot, tietoa siitä miten yhtiökokouksen toimihenkilöt valitaan ja äänioikeus vahvistetaan.
Mitä tämä tarkoittaa käytännössä?
Tilapäinen laki uudistaa aiemmin voimassa olleet tilapäiset lievennykset pandemian vuoksi. Näitä tilapäisiä sääntöjä sovelletaan 30.6.2022 asti, poikkeuksena syyskuuhun 2021 asti voimassa oleva lievennys yhtiökokouksen ajankohdan osalta.
Yksityisomisteiset osakeyhtiöt ovat myös ilman lievennyksiä voineet järjestää yhtiökokouksensa etäkokouksena, mikä tarkoittaa, että lievennykset etämahdollisuuden osalta koskevat lähinnä julkisesti omistettuja osakeyhtiöitä. Yksityisomisteisille osakeyhtiöille suurin lievennys liittyykin varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisajankohtaan.
Riippumatta siitä, missä ja miten varsinainen yhtiökokous järjestetään, on ensisijaisen tärkeää huomioida kutsun lähettämiseen liittyviä, OYL:stä ja poikkeussäännöistä johdettavia, aikarajoja ja sisältövaatimuksia.
Tarvitsekto apua yhtiökokouksen järjestämisessä tai kutsun lähettämisessä? Me DKCO:lla autamme sinua mielellämme.
